Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ.)

Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, kallas till årsstämma onsdagen den 26 april 2006 kl. 17.00 på Semcons huvudkontor, Theres Svenssons gata 15, Göteborg.

Deltagande

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2006, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 20 april 2006. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman.
Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast torsdagen den 20 april 2006 och bör begäras i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Semcon AB (publ), att: Anki Josefsson, 417 80 Göteborg; per telefon +46 (0)31-721 03 08; per telefax +46 (0)31-721 03 33 eller per e-post anki.josefsson@semcon.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav, namn och personnummer
avseende eventuellt ombud samt namn på eventuellt medföljande biträde/n. Ombudsfullmakt medtages till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
5. Upprättande och godkännande av röstlängd.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen.
13. Fastställande av arvode åt revisorer.
14. Upplysning om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission.
18. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Utdelning

Styrelsen föreslår med beaktande av bolagets finansiella ställning att ingen aktieutdelning bör utgå för år 2005. Ingen utdelning utgick för år 2004.

Förslag till fastställande av arvoden åt styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen skall utgå med totalt 1.050.000 kronor att fördelas så att till ledamöterna utgår 150.000 kronor vardera och till ordföranden 300.000 kronor.

Förslag till val av styrelse

Valberedningen har anmält att de vid årsstämman kommer att föreslå: att styrelsens skall bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleant, omval av Annemarie Gardshol, Pia Gideon, Carl-Åke Jansson, Christian W Jansson, Hans Johansson och Dan Persson som styrelseledamöter, nyval av Christer Dahlström som styrelseledamot. Valberedningen har bestått av KG Lindvall representerande Robur, Erik Sjöström representerande Skandia Liv och Semcons styrelseordförande Christian W Jansson. Aktieägare som tillsammans representerar mer än 10 procent av samtliga röster i Semcon AB har förklarat sig stödja dessa förslag.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen, främst för anpassning till den nya aktiebolagslagen som trätt i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen innebär i huvudsak följande: (I) aktiekapitalgränserna i § 4 ändras till lägst 15.000.000 kronor och högst 60.000.000 kronor, (II) i § 5 utgår akties nominella belopp och tillföres uppgift om lägsta och högsta antal aktier i bolaget, (III) i § 6 borttages uppgift om styrelsens mandattid, vilket innebär att den alltid är intill slutet av nästkommande årsstämma, (IV) i § 7 utgår termen "ordinarie bolagsstämma" samt att termen "auktoriserat revisionsbolag" ersätts med termen "registrerat revisionsbolag", (V) i § 8 preciseras att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri (VI) i § 9 föreskrivs att aktieägare som vill delta i bolagsstämma, dels skall vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avser förhållandena fem vardagar före stämman, dels skall anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, vilket inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman, (VII) i § 11 ersätts termen "ordinarie bolagsstämma" med termen "årsstämma"samt görs vissa redaktionella ändringar, och (VIII) i § 14 utgår nuvarande lydelse och föreskrivs i stället att bolagets aktier skall vara registrerade i ettavstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 900.000 aktier. Betalning för de nya aktierna skall kunna ske med apportegendom (genom tillskott) eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Emissionskursen skall svara mot
aktiens bedömda marknadsvärde. Bemyndigandet får endast utnyttjas för betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse. Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget att vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets egna aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet ökar aktiekapitalet med 900.000 kronor och antalet aktier och röster med 900.000, motsvarande en utspädningseffekt om ca 5 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat som 900.000/nuvarande 17.391.021 aktier och röster).

Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtelse av egna aktier. Förvärv får endast ske på Stockholmsbörsen och enligt gällande börskurs (dvs. till ett pris som vid förvärvstillfället ligger inom det på Stockholmsbörsen registrerade kursintervallet). Förvärv får vid varje tillfälle ske av högst så många aktier, att bolagets innehav av aktier i bolaget vid varje tillfälle inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske (a) på Stockholmsbörsen och enligt gällande börskurs (dvs. till ett pris som vid överlåtelsetillfället ligger inom det på Stockholmsbörsen registrerade kursintervallet) eller (b) som
betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse, varvid vederlaget skall svara mot aktiens bedömda marknadsvärde. Vid överlåtelse enligt (b) får betalning erläggas med apportegendom (genom tillskott) eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Motiven för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet, och dels att skapa möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella förvärv av bolag eller rörelse helt eller delvis kunna använda återköpta aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier, finns tillgängliga hos bolaget på ovannämnda adress samt på bolagets hemsida www.semcon.se från och med onsdagen den 12 april 2006 och kan på begäran tillställas aktieägare.

Göteborg i mars 2006
Semcon AB (publ), Styrelsen