Kallelse till extra bolagsstämma i Semcon AB (Publ)

Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr 556539-9549, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 7 februari 2008 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Theres Svenssons gata 15 i Göteborg.

DELTAGANDE MED MERA
Aktieägare som önskar delta i stämman, ska dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 1 februari 2008, dels ha anmält sitt och eventuellt medföljande biträdens deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 1 februari 2008 kl. 16.00.
 Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den 1 februari 2008 och bör begäras i god tid före detta datum.
 Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Semcon AB (publ), att: Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg; per telefon 031-721 03 06; per telefax 031-721 03 33 eller per e-post annika.tedenhag@semcon.se. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt namn på eventuellt medföljande biträden uppges.
 Vid deltagande genom ombud, ska ombudet till stämman ta med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, vilken inte får vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska ombudet till stämman också ta med aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen.
 Per avstämningsdagen för stämman kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 17 782 534.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om byte av styrelseordförande
8. Styrelsens förslag till beslut om konvertibel baserat incitamentsprogram
9. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiesparprogram och om överlåtelse av egna aktier under
 programmet m.m.
10. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG
Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om byte av styrelseordförande
Mot bakgrund av att styrelsen den 19 december 2008 beslutat att utse Kjell Nilsson till ny verkställande direktör i bolaget, med verkan från den 8 februari 2008 (dvs. dagen efter stämman) och då styrelsens ordförande och bolagets verkställande direktör inte får vara samma person, förslår styrelsen att stämman dels beslutar att entlediga Kjell Nilsson från uppdraget som styrelsens ordförande, dels utser Hans-Erik Andersson till ny styrelseordförande. Kjell Nilsson kommer att kvarstå som styrelseledamot i bolaget.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om konvertibelbaserat incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna implementeringen av ett konvertibelbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Semcon-koncernen och samtidigt beslutar att uppta ett efterställt konvertibellån om högst 50 miljoner kr genom emission av högst
50 000 konvertibler, envar om nominellt 1 000 kr, allt på nedanstående huvudsakliga villkor.
 Motivet till förslaget, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner inom Semcon-koncernen samt också sprida och öka aktieägandet bland dessa, vilket kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med bolaget (med dotterbolag) samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms ett beslut i enlighet med förslaget få en positiv påverkan på Semcon-koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Semcon-koncernen.
 Per den 19 februari 2008 ska Magnus Norin, Ernst & Young AB, med tillämpning av Black & Scholes-modellen, beräkna varje konvertibels bedömda marknadsvärde. Detta marknadsvärde, dock lägst 1 000 kr ska betalas för varje konvertibel. Teckningskursen är därmed bestämd så att den är så låg som skäligen kan krävas för ett brett deltagande i programmet och samtidigt lägst svarar mot bedömt marknadsvärde. Trots det sagda ska endast 1 000 kr, motsvarande konvertiblernas nominella belopp, betalas för varje konvertibel som Semcon Förvaltnings AB tilldelas.
 Konvertiblerna får under perioden 28 februari 2010–28 februari 2011 konverteras till nya aktier i bolaget enligt en konverteringskurs motsvarande 125% av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden 31 januari 2008–14 februari 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för bolagets aktier på OMX Nordic Ex-change Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen ska dock inte understiga 75 kr.
 Konvertiblerna ska från och med den 20 mars 2008 löpa med 3% årlig ränta och ska, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, förfalla till betalning den 31 mars 2011.
 Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska konvertiblerna endast kunna tecknas (i) av av de högst 165 nyckelpersoner inom Semcon-koncernens svenska och tyska bolag, exklusive Zipper AB, Systems Solutions by Semcon AB, Zuite AB, Zingle by Semcon AB och Semcon Innovation AB (vilka bolag är under försäljning), som styrelsen utser med beaktande av prestation, position och betydelse för Semcon-koncernen, dock att annan styrelseledamot/suppleant i bolaget än Kjell Nilsson inte får teckna konvertibler samt att de som erbjuds att teckna konvertibler ska per dagen för teckning vara tillsvidareanställda i bolaget eller ovan nämnt svenskt eller tyskt dotterbolag, eller då träffat avtal om sådan anställning, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning senast samma dag, och (ii) av det helägda dotterbolaget Semcon Förvaltnings AB. Nyckelpersonerna delas in i tre grupper. Grupptillhörigheten avgör vilket antal konvertibler varje person är garanterad och vilket antal konvertibler han eller hon maximalt får tilldelas. Varje person i grupp A, som utgörs av tillträdande koncernchef och verkställande direktör i bolaget Kjell Nilsson, bolagets CFO Björn Strömberg och tre affärsområdeschefer (sammanlagt 5 personer), ska vara garanterade 1 000 konvertibler och får maximalt tilldelas 3 000 konvertibler. Varje person i grupp B, som utgörs av regionchefer, koncernfunktionsansvariga och motsvarande (sammanlagt högst 20 personer), ska vara garanterade 500 konvertibler och får maximalt tilldelas 1 500 konvertibler. Varje person i grupp C, som utgörs av avdelningschefer och andra nyckelpersoner (sammanlagt högst 140 personer), ska vara garanterade 250 konvertibler och får maximalt tilldelas 750 konvertibler. Semcon Förvaltnings AB ska inte vara garanterad några konvertibler och får maximalt tilldelas samtliga konvertibler.
 Teckning ska ske senast den 6 mars 2008, dock att teckning av Semcon Förvaltnings AB ska ske senast den 7 mars 2008. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
 I händelse av överteckning ska de teckningsberättigade i första hand erhålla sin garanterade tilldelning, i andra hand ska Semcon Förvaltnings AB tilldelas 3 000 konvertibler, i tredje hand ska de teckningsberättigade enligt (i) ovan erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal konvertibler som respektive teckning avser och i fjärde hand ska Semcon Förvaltnings AB tilldelas eventuellt återstående konvertibler (dock att ingen får tilldelas fler konvertibler än tillämplig maximal tilldelning och heller inte fler konvertibler än vad teckningen avser). I den mån konvertiblerna inte kan fördelas sålunda ska de fördelas genom lottning verkställd av styrelsen. I händelse av underteckning ska de otecknade konvertiblerna inte erbjudas eller få tecknas av någon.
 Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 20 mars 2008. Styrelsen får inte tillåta betalning genom kvittning.
  De konvertibler som tilldelas Semcon Förvaltnings AB ska detta bolag ha rätt och skyldighet att, i enlighet med instruktioner från styrelsen för bolaget från tid till annan, enligt motsvarande principer, på motsvarande villkor och mot marknadsmässigt vederlag, överlåta till nyckelpersoner inom Semcon-koncernens ovan nämnda bolag, som anställts efter den 6 mars 2008, dock senast dagen före årsstämman i bolaget 2009.
 Vid full konvertering av konvertiblerna med tillämpning av den lägsta möjliga konverterings-kursen, 75 kr, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 666 666, vilket motsvarar en utspädning om ca 3,7% av nuvarande aktier och röster samt samma utspädnings-effekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.
 Med anledning av att teckningskursen för konvertiblerna har bestämts så att den lägst ska svara mot bedömt marknadsvärde bedöms bolaget inte komma att drabbas av kostnader för sociala avgifter p.g.a. förmån som uppstår vid bolagets erbjudande om deltagande i programmet eller vid teckning eller utnyttjande av konvertibler. Bolaget bedöms heller inte av andra skäl komma att drabbas av kostnader p.g.a.  programmet p.g.a. aktiens framtida kursutveckling, förutom kostnaden för återbetalning av lånet för det fall kursutvecklingen skulle bli sådan att det inte framstår som förmånligt att utnyttja konverteringsrätterna. Mot denna bakgrund kommer bolaget inte att vidta några särskilda åtgärder för säkring av programmet.
 Förslaget – som har beretts dels, på styrelsens uppdrag, av bolagets bolagsjurist Pierre Dicksson i samråd med externa rådgivare, dels av styrelsen exklusive styrelseledamoten Kjell Nilsson p.g.a. jäv – omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut om förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiesparprogram och om överlåtelse av egna aktier under programmet m.m.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram för anställda (”Aktiesparprogram 2008”) och om överlåtelse av egna aktier. För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås gällande förslaget enligt B nedan, föreslår styrelsen att stämman istället beslutar att bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med extern part.
 Motivet till förslagen, och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är desamma som angivits avseende förslaget under punkt 8 ovan, med den skillnaden att Aktiesparprogram 2008 inte endast omfattar nyckelpersoner utan alla anställda i Semcon-koncernen.
A. Inrättande av Aktiesparprogram 2008
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Aktiesparprogram 2008 i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.
 Programmet ska implementeras så snart som styrelsens för bolaget anser det praktiskt möjligt under 2008.
 De som per dagen för erbjudande om deltagande i programmet är anställda inom Semcon-koncernen, exklusive anställda i under i punkt 8 ovan nämnda bolag under försäljning, ska, bl.a. med den begränsning som följer nedan, erbjudas att delta i programmet. Det finns för närvarande ca 3 700 sådana anställda. Styrelsen får besluta att även därefter anställda ska erbjudas att delta i programmet. Tillträdande koncernchef och verkställande direktör i bolaget Kjell Nilsson och arbetstagarrepresentanterna/-suppleanterna ska ha rätt att delta i programmet trots att de är styrelseledamöter eller suppleanter i bolaget. Till undvikande av missförstånd; inga andra av bolagets styrelseledamöter ska erbjudas eller ha rätt att delta i programmet.
 Styrelsen får besluta att samtliga (men inte endast några) anställda i visst land annat än Sverige som annars uppfyller kraven för deltagande i programmet inte ska ha rätt att delta i programmet om erbjudande om sådant deltagande eller sådant deltagande inte lagligen kan ske eller förutsätter registreringsåtgärd eller annat åtagande av bolaget eller något av dess dotterbolag och kostnaden (eller kostnaden för utredning av kostnaden) för detta – enligt styrelsens bedömning – inte står i rimlig proportion till vikten och värdet av att sådana anställda har rätt att delta i programmet eller om erbjudande om sådant deltagande eller sådant deltagande inte – enligt styrelsens bedömning – kan ske med rimliga administrativa kostnader och administrativa insatser. Enligt styrelsens preliminära bedömning kommer endast anställda i Sverige och Tyskland att erbjudas att delta i programmet, sammanlagt ca 3 500 anställda.
 Programmet innebär i korthet att anställda som deltar i programmet, förutsatt en egen investering i aktier i bolaget (”sparaktier”) under en 12-månadersperiod som löper från och med programmets startdag (”sparperioden”), erbjuds att av bolaget (eller från annan) vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget (”matchningsaktie”) för varje sparaktie som deltagaren äger tre år efter respektive inköpstillfället (”inlåsningsperioden”). Det antal sparaktier som respektive anställd högst får förvärva är beroende av lönen. Varje deltagare får förvärva sparaktier för ett belopp som motsvarar högst 5% av bruttolönen under sparperioden (”sparbeloppet”).
 Programmet ska omfatta högst 330 000 aktier, motsvarade ca 1,9% av det totala antalet utestående aktier, varav 250 000 utgör match-ningsaktier och 80 000 hänför sig till sådana aktier som kan komma att överlåtas av bolaget i syfte att täcka vissa kostnader förenade med programmet, huvudsakligen sociala avgifter. Matchningsaktierna kommer att överföras vederlagsfritt till anställda, vilket kan komma att orsaka en utspädning av vinst per aktie om ca 1,4 procent. Utspäd-ningseffekten av matchningsaktierna är oberoende av aktiekursen vid matchningstillfället. De aktier som kan komma att överlåtas över börs för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, medför emellertid ingen utspädningseffekt på vinst per aktie då dessa säljs till rådande marknadspris.
 Styrelsen för bolaget får förkorta sparperioden och/eller sänka den procentsats som tillämpas för beräkningen av det högsta tillåtna sparbeloppet i den utsträckning som kan komma att krävas för att undvika att de matchningsaktier som ska överlåtas överstiger ovan nämnda högsta antal.
 För att begränsa värdet av utfallet av programmet får inte värdet av de matchningsaktier en deltagare erhåller vid ett och samma tillfälle överstiga köpeskillingen för där emot svarande sparaktier med mer än 300%.
 Bolagets skyldighet att överlåta matchningsaktier under programmet och fullfölja programmet ska bl.a. vara villkorad av att framtida bolagsstämmor i bolaget fattar för programmets genomförande erforderliga beslut.
 Styrelsen ska med tillämpning av ovan angivna riktlinjer och principer besluta om de närmare villkoren för programmet.
 Den sammanlagda kostnaden för programmet beräknas uppgå till ca 24-30 miljoner kr ojämt fördelat över åren 2008-2012.
 Styrelsen avser att inför årsstämmorna 2008–2011 föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier över börs (för att kunna genomföra överlåtelser av matchningsaktier) och förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs för täckande av vissa kostnader förenade med programmet, huvudsakligen sociala avgifter.
 Stämmans beslut om inrättande av programmet enligt denna punkt A ska vara villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B nedan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt C nedan.
B. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2008
Styrelsen föreslår vidare att stämman, för genomförandet av Aktie-sparprogram 2008, beslutar att bolaget får överlåta egna aktier på följande villkor.
 Högst 250 000 aktier får överlåtas. Överlåtelse ska ske vederlagsfritt och ska ske vid de tidpunkter och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2008 har rätt att erhålla matchningsaktier. Överlåtelse ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske antingen direkt till sådan deltagare eller till annat bolag i Semcon-koncernen eller till extern part på villkor att sådant annat bolag eller sådan extern part omedelbart och vederlagsfritt ska vidareöverlåta ifrågavarande aktier till sådan deltagare.
C. Ingående av aktieswapavtal
Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman, för det fall erforderlig majoritet för giltigt beslut om förlaget under punkt B ovan inte uppnås, beslutar att bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med extern part för att säkra leverans av matchningsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2008, varvid den externa parten i eget namn över OMX Nordic Exchange Stockholm ska förvärva aktier i bolaget och därefter, vid de tidpunkter och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2008 har rätt att erhålla matchnings-aktier, överlåta aktierna vederlagsfritt för deltagarna antingen direkt till sådan deltagare eller till extern part på villkor att sådan extern part omedelbart och vederlagsfritt ska vidareöverlåta ifrågavarande aktier till sådan deltagare.
 Förslagen har beretts dels, på styrelsens uppdrag, av bolagets bolagsjurist Pierre Dicksson i samråd med externa rådgivare, dels av styrelsen exklusive styrelseledamoten Kjell Nilsson samt arbetstagarrepresentanterna/-suppleanterna p.g.a. jäv. För giltigt beslut om förslaget under punkt A ovan krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om förslaget under punkt B ovan, som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om förslaget under punkt C ovan krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

ÖVRIGT
För närvarande finns det inga aktierelaterade incitamentsprogram i Semcon-koncernen. Styrelsen har för närvarande inte avsikt att konvertibelprogrammet eller aktiesparprogrammet ska vara årligen återkommande.
 Fullmaktsformulär enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen tillhanda-hålls aktieägarna på begäran. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2006 med revisionsberättelse och anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst, styrelsens redogörelse för väsentliga händelser och revisorns yttrande däröver, kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress från och med torsdagen den 24 januari 2008 och kommer kostnadsfritt skickas till de aktieägare som anmäler sig till stämman samt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Göteborg i januari
Styrelsen